一、股權(quán)投資集聚區(qū)
（一）概念與對(duì)象
對(duì)專業(yè)服務(wù)能力強(qiáng)、政策扶持力度大、行業(yè)管理水平高的區(qū)和臨港新片區(qū)等支持打造成股權(quán)投資集聚區(qū)，推動(dòng)新設(shè)（遷入）股權(quán)投資機(jī)構(gòu)集聚。
（二）建設(shè)支持
1. 綜合服務(wù)
股權(quán)投資集聚區(qū)設(shè)立不低于100億元的區(qū)級(jí)政府引導(dǎo)基金，搭建綜合服務(wù)等功能性平臺(tái)，加強(qiáng)對(duì)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)租購房、被投項(xiàng)目落地、人才集聚等方面的綜合服務(wù)保障。
2. 專業(yè)能力提升
股權(quán)投資集聚區(qū)協(xié)同監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會(huì)、高等院校、第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)等，提供財(cái)務(wù)、法律、風(fēng)控、上市、技術(shù)等專業(yè)培訓(xùn)服務(wù)，提高股權(quán)投資基金管理人在投資退出、合規(guī)運(yùn)作、企業(yè)培育等方面的專業(yè)能力。
3. 行業(yè)發(fā)展統(tǒng)籌
市地方金融監(jiān)管局會(huì)同市發(fā)展改革委、市經(jīng)濟(jì)信息化委、市科委、市財(cái)政局、市國資委、上海證監(jiān)局等部門建立本市股權(quán)投資發(fā)展統(tǒng)籌協(xié)調(diào)機(jī)制。對(duì)股權(quán)投資行業(yè)發(fā)展中面臨的系統(tǒng)性、跨部門問題加強(qiáng)協(xié)調(diào)支持和服務(wù)供給，對(duì)股權(quán)投資集聚區(qū)招商引資、綜合服務(wù)、政策配套、風(fēng)險(xiǎn)防范等開展動(dòng)態(tài)跟蹤和綜合評(píng)價(jià)。建立完善季度分析報(bào)告制度，定期根據(jù)市場數(shù)據(jù)、行業(yè)訴求、產(chǎn)業(yè)動(dòng)向等進(jìn)行研判分析。
4. 重點(diǎn)機(jī)構(gòu)及人才服務(wù)
對(duì)國內(nèi)外頭部股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，建立市區(qū)聯(lián)動(dòng)、部門協(xié)同的“一對(duì)一”服務(wù)機(jī)制，加大定向服務(wù)力度。按照《關(guān)于服務(wù)具有全球影響力的科技創(chuàng)新中心建設(shè)實(shí)施更加開放的國內(nèi)人才引進(jìn)政策的實(shí)施辦法》等文件規(guī)定，充分運(yùn)用本市梯度化引進(jìn)人才政策對(duì)符合條件的股權(quán)投資專業(yè)人才申辦本市常住戶口、辦理居住證等予以支持。
（三）案例：臨港新片區(qū)股權(quán)投資集聚區(qū)
12月8日，2023滴水湖新興金融大會(huì)開幕，“中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)臨港新片區(qū)股權(quán)投資集聚區(qū)”正式啟動(dòng)，同步發(fā)布《臨港新興金融助推金融強(qiáng)國的愿景與行動(dòng)》方案，力爭到2025年將滴水湖金融灣打造成為新興金融集聚的新高地。
臨港新片區(qū)股權(quán)投資集聚區(qū)以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、賦能科技創(chuàng)新、前沿產(chǎn)業(yè)為導(dǎo)向，堅(jiān)持投早、投小、投硬科技的風(fēng)向標(biāo)，打造基金譜系，兼顧孕育期、種子期、初創(chuàng)期、成長期、成熟期等不同發(fā)展階段，同時(shí)更大力度、更深層次持續(xù)細(xì)化、優(yōu)化“募、投、管、退”全流程、各環(huán)節(jié)政策，吸引更多投資機(jī)構(gòu)落戶上海、在臨港新片區(qū)長期發(fā)展。
根據(jù)《臨港新興金融助推金融強(qiáng)國的愿景與行動(dòng)》，八大行動(dòng)方案分別是科技金融、綠色金融、普惠金融、人才金融、數(shù)字金融、跨境金融、離岸金融和航運(yùn)金融。具體包括：設(shè)立科創(chuàng)投資基金，鼓勵(lì)“投早投小投科技”；發(fā)揮融資擔(dān)保機(jī)制作用，加強(qiáng)貸款貼息對(duì)科技型中小企業(yè)的傾斜；推動(dòng)國際金融資產(chǎn)交易平臺(tái)落地，加快臨港新片區(qū)國際再保險(xiǎn)功能區(qū)進(jìn)展；提升離岸金融試點(diǎn)，支持自貿(mào)債和離岸債發(fā)行等等。
目前，滴水湖金融灣首發(fā)項(xiàng)目已進(jìn)入全速建設(shè)期，完成結(jié)構(gòu)封頂52萬方，地標(biāo)建筑“榮耀之環(huán)”鋼結(jié)構(gòu)架起，城市天際線初具形態(tài)，將于2024年全面交付使用。目前已有太平洋保險(xiǎn)、工商銀行等8家頭部機(jī)構(gòu)簽約定制辦公樓宇。滴水湖金融灣二期項(xiàng)目總建筑量150萬方，12個(gè)地塊已全面開工，力爭2025年整體竣工交付。
二、試點(diǎn)政策
（一）契約型私募基金登記試點(diǎn)
2022年3月，深圳市率先開展契約型私募基金投資企業(yè)商事登記試點(diǎn)，主要目的在于增加資本市場長線資金供給和科技創(chuàng)新，有效優(yōu)化被投企業(yè)IPO或參與上市公司非公開發(fā)行及并購重組的法律機(jī)制等。
本次上海市發(fā)布的《若干措施》中，明確提出開展契約型私募基金登記試點(diǎn)。股權(quán)投資基金管理人運(yùn)用契約型股權(quán)投資基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資的，在以股權(quán)投資基金管理人名義開立賬戶、列入所投資企業(yè)股東名冊或者持有其他股權(quán)投資基金財(cái)產(chǎn)時(shí)，注明該契約型股權(quán)投資基金名稱。
從理論上說，契約型基金是私募基金行業(yè)最好的組織形式，對(duì)基金管理人的義務(wù)要求更高，可以更好地維護(hù)投資者的合法權(quán)益。
1. 現(xiàn)狀數(shù)量
截至2021年末，共有私募股權(quán)投資基金30800只，其中以合伙型居多，占比達(dá)到81.24%，契約型私募股權(quán)基金總計(jì)5249只，占比達(dá)到17.04%。
圖 私募股權(quán)投資基金數(shù)量按組織形式分布情況（只）
從資金管理規(guī)模來看，總規(guī)模達(dá)到107719.83億元，其中契約型私募股權(quán)投資基金管理規(guī)模約8813.34億元，占比約8.18%。
從平均規(guī)?？矗拘突鹌骄?guī)模最大，達(dá)22.10億元；其次是合伙型私募股權(quán)投資基金，管理規(guī)模約3.50億元；契約型私募股權(quán)投資基金的管理平均管理規(guī)模僅1.68億元，平均管理規(guī)模較小。
圖 私募股權(quán)投資基金規(guī)模按組織形式分布情況（億元）
2. 主要優(yōu)勢
契約型私募基金區(qū)別于合伙型、公司型基金，具有募集范圍廣、運(yùn)營方式靈活、運(yùn)作成本較低、退出機(jī)制靈活、資金安全性高、稅收更加優(yōu)惠等特點(diǎn)。
具體來看，契約型基金的優(yōu)勢如下：
? 設(shè)立便利：不需要在工商、稅務(wù)進(jìn)行登記，僅需在行業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行備案，設(shè)立手續(xù)簡便，設(shè)立速度極快。
? 資金安全：目前監(jiān)管的口徑是契約型基金必須強(qiáng)制托管，在有托管加持的情況下，投資人的資金安全可以得到保證，資金被挪用的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)降低。
? 稅收透明體：這個(gè)可能是契約型基金最大的優(yōu)勢。如果說有限合伙類基金下，已經(jīng)可以較公司制而言免除了企業(yè)所得稅的話，在當(dāng)前的稅收征管模式下，契約型基金的份額持有人稅負(fù)是三類架構(gòu)下最低。
? 退出方式靈活：契約型基金的份額退出，即可以選擇贖回、清算，也可以在份額登記機(jī)構(gòu)的支持下進(jìn)行份額轉(zhuǎn)讓，不涉及工商變更等步驟，方式靈活多變。
對(duì)私募基金管理人而言，試點(diǎn)政策有助于契約型私募股權(quán)投資基金參與IPO上市或上市公司非公開發(fā)行及并購重組，縮短契約型私募股權(quán)投資基金穿透核查周期，利好契約型私募股權(quán)投資基金退出。此外，該項(xiàng)試點(diǎn)也有助于提升私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控水平。
對(duì)投資人來說，“實(shí)名登記”的契約型私募股權(quán)投資基金將進(jìn)一步厘清“代持”造成的混淆，為基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立加上“防護(hù)罩”，對(duì)于基金運(yùn)作過程中存在的道德風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)將發(fā)揮著不可忽視的風(fēng)險(xiǎn)隔離作用。
（二）股權(quán)投資基金實(shí)物分配股票試點(diǎn)
私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實(shí)物分配股票，是指私募基金管理人與投資者約定，將私募股權(quán)創(chuàng)投基金持有的上市公司首次公開發(fā)行前的股份通過非交易過戶方式向投資者(份額持有人)進(jìn)行分配的一種安排。
在私募基金正常運(yùn)作的過程中，主流的分配方式是基金減持股票后向投資人進(jìn)行現(xiàn)金分配。（即現(xiàn)金分配）
實(shí)物分配股票試點(diǎn)，是為了促進(jìn)“投資-退出-再投資”良性循環(huán)，兼顧投資者差異化需求，進(jìn)一步拓寬了私募股權(quán)投資基金的退出渠道。
1. 政策試點(diǎn)與行業(yè)點(diǎn)評(píng)
2022年7月8日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實(shí)物分配股票試點(diǎn) 支持私募基金加大服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)力度》，啟動(dòng)私募股權(quán)創(chuàng)投基金（包括私募股權(quán)投資基金與創(chuàng)業(yè)投資基金）向投資者實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作（“試點(diǎn)政策”）。
申萬宏源證券在研報(bào)《私募股權(quán)基金實(shí)物分配股票試點(diǎn)點(diǎn)評(píng)認(rèn)為：兼顧投資者差異化需求優(yōu)化私募股權(quán)創(chuàng)投基金退出環(huán)境》中指出，實(shí)物分配股票實(shí)行之后，不僅規(guī)避GP、LP在私募股權(quán)上市后退出時(shí)點(diǎn)的分歧，同時(shí)，還能夠一定程度上抑制集中減持造成二級(jí)市場股價(jià)的大幅波動(dòng)。
2. 首單PE/VC實(shí)物分配股票
2023年1月30日晚間，瀾起科技股份有限公司（簡稱“瀾起科技”，688008）發(fā)布公告稱，收到股東上海臨理出具的《關(guān)于擬進(jìn)行股票實(shí)物分配的告知函》，上海臨理計(jì)劃將其持有的公司股份不超過730.778萬股向其投資者進(jìn)行股票實(shí)物分配，占公司總股本比例不超過0.64%，并以非交易過戶的方式登記至上海臨理部分合伙人名下。上海臨理的股票實(shí)物交易占用的是集中競價(jià)交易額度的方式減持，擬進(jìn)行交易時(shí)間為2023年2月21日～2023年8月19日，共計(jì)6個(gè)月。
這是試點(diǎn)政策后的首單實(shí)物分配股票案例。
瀾起科技是第一批科創(chuàng)板上市公司，今年7月，證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)了私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作之時(shí)，恰逢首批科創(chuàng)板上市公司首發(fā)前股份（三年限售期）解禁。
上海臨理成立于2015年，至今已近9年時(shí)間，按照7至10年的基金存續(xù)時(shí)間計(jì)算，上海臨理已經(jīng)到了退出期。根據(jù)了解，上海臨理的合伙人達(dá)18家，僅知名機(jī)構(gòu)就有深創(chuàng)投、金浦、同創(chuàng)偉業(yè)、廈門建發(fā)等。
根據(jù)瀾起科技1月30日公告，此次參與實(shí)物分配的LP共有11家，從比例上看，多數(shù)投資人都是選擇參與了實(shí)物分配。
（三）合格境外有限合伙人（QFLP）試點(diǎn)
什么叫做QFLP？
合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner，以下簡稱QFLP）是指境外機(jī)構(gòu)投資者在通過資格審批和其外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于國內(nèi)的PE（私募股權(quán)投資）以及VC（風(fēng)險(xiǎn)投資）市場。
上海深化合格境外有限合伙人（QFLP）試點(diǎn)，是我國金融市場對(duì)外開放的一個(gè)縮影。它不僅提升了外資在內(nèi)地投資的便利性，而且為國內(nèi)企業(yè)吸引國外資金、技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)創(chuàng)造了條件。
本次《若干措施》文件提及的拓展投資領(lǐng)域和投資方式，這將助力金融資本更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，特別是新興產(chǎn)業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)
1. 相關(guān)政策背景
自2011年起，上海率先推出QFLP政策，歷經(jīng)10余年的調(diào)整和完善，各試點(diǎn)地區(qū)積極對(duì)接國家最新政策，接軌行業(yè)監(jiān)管要求，搭建更開放、更便利、更市場化的QFLP監(jiān)管政策體系。
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至2023年5月全國QFLP試點(diǎn)地區(qū)至少已達(dá)50多個(gè)，分別為上海、北京、天津、重慶、深圳、貴州、平潭、珠海、廣州、佛山、東莞、嘉興嘉善縣、嘉興南湖區(qū)、青島、煙臺(tái)、廈門、蘇州、海南、沈陽、濟(jì)南、南寧、雄安、無錫、南京、杭州、寧波、溫州、湖州、橫琴、安徽自貿(mào)區(qū)等。
2013年上海率先啟動(dòng)QDLP試點(diǎn)以來，由包括市地方金融監(jiān)管局、市商務(wù)委、市市場監(jiān)管局、外匯局上海市分局等單位組成的試點(diǎn)聯(lián)席會(huì)議機(jī)制，為試點(diǎn)申請主體提供一站式服務(wù)，并持續(xù)優(yōu)化評(píng)議流程，不斷完善試點(diǎn)功能，試點(diǎn)成效顯現(xiàn)。
2023年2月13日，國家外匯管理局上海市分局印發(fā)《關(guān)于臨港新片區(qū)部分跨境貿(mào)易投資高水平開放試點(diǎn)擴(kuò)圍的通知》，上海市合格境外有限合伙人（QFLP）試點(diǎn)外匯管理新政由臨港新片區(qū)擴(kuò)大至上海市全轄。
截至2022年11月22日，上海合格境外有限合伙人（QFLP）試點(diǎn)企業(yè)共計(jì)74個(gè)，試點(diǎn)基金共計(jì)86只。截至2023年9月，共61家全球知名資管機(jī)構(gòu)參與上海QDLP試點(diǎn)，6家新設(shè)外資獨(dú)資公募基金、5家合資銀行理財(cái)子公司均落戶上海。
本次《若干措施》中提出，參與QFLP試點(diǎn)的管理人，其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人三者之一滿足經(jīng)營、管理或從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)5年經(jīng)驗(yàn)等條件的，支持其在中基協(xié)登記。推動(dòng)QFLP試點(diǎn)創(chuàng)新，拓展投資領(lǐng)域和投資方式，優(yōu)化試點(diǎn)申請和變更流程，便利主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈(zèng)基金、大學(xué)基金等機(jī)構(gòu)投資者通過QFLP試點(diǎn)投資實(shí)體企業(yè)。
2. 試點(diǎn)案例
上海QFLP試點(diǎn)企業(yè)集中投資于戰(zhàn)略新興領(lǐng)域，生物醫(yī)藥、基礎(chǔ)設(shè)施及環(huán)保業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)與信息科技、高端制造業(yè)四大領(lǐng)域投資占比近六成，退出方式也豐富多樣，如上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)回購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、并購等。
通過上市退出項(xiàng)目如：德同投資的中成藥研發(fā)制造企業(yè)康惠制藥（603139.SH）和注塑機(jī)制造企業(yè)泰瑞機(jī)器（603289.SH）已通過主板市場退出；華僑星城投資的軟件開發(fā)服務(wù)企業(yè)宇信科技（300674.SZ）、君聯(lián)資本投資的光學(xué)光電子企業(yè)聯(lián)合光電（300691.SZ）、啟明創(chuàng)投投資的體外診斷試劑研發(fā)制造企業(yè)透景生命（300642.SZ）、德同投資投資的創(chuàng)新生物藥研發(fā)制造企業(yè)海特生物（300683.SZ）已通過登陸創(chuàng)業(yè)板退出；鯤行基金投資的疫苗研發(fā)企業(yè)成大生物已通過登陸新三板退出。復(fù)星凱雷投資的生物制藥企業(yè)Diamedica（DMAC）已通過登陸美股市場退出，等等。
（四）浦東特定區(qū)域公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策試點(diǎn)
《若干措施》指出，對(duì)轉(zhuǎn)讓持有3年以上股權(quán)的所得占年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得總額的比例超過50%的，按照年末個(gè)人股東持股比例減半征收當(dāng)年企業(yè)所得稅；對(duì)轉(zhuǎn)讓持有5年以上股權(quán)的所得占年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得總額的比例超過50%的，按照年末個(gè)人股東持股比例免征當(dāng)年企業(yè)所得稅。鼓勵(lì)股權(quán)投資集聚區(qū)對(duì)經(jīng)認(rèn)定的公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，結(jié)合其投資期限和退出后再投資情況，給予階梯績效獎(jiǎng)補(bǔ)等政策支持。
本次政策中關(guān)于所得稅優(yōu)惠的政策是在2021年由財(cái)政部、稅務(wù)總局、發(fā)展改革委、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上海市浦東新區(qū)特定區(qū)域公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有關(guān)企業(yè)所得稅試點(diǎn)政策的通知》中就已經(jīng)得到明確，是對(duì)《中共中央國務(wù)院關(guān)于支持浦東新區(qū)高水平改革開放打造社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)引領(lǐng)區(qū)的意見》中所提到的在浦東特定區(qū)域開展公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策試點(diǎn)的正式落地。
本次政策相比之前，增加了階梯績效獎(jiǎng)補(bǔ)的支持。
按照《關(guān)于上海市浦東新區(qū)特定區(qū)域公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有關(guān)企業(yè)所得稅試點(diǎn)政策的通知》，該特定區(qū)域是指上海自貿(mào)區(qū)、臨港新片區(qū)浦東部分和張江科學(xué)城。
指出，對(duì)上海市浦東新區(qū)特定區(qū)域內(nèi)公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，轉(zhuǎn)讓持有3年以上股權(quán)的所得占年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得總額的比例超過50%的，按照年末個(gè)人股東持股比例減半征收當(dāng)年企業(yè)所得稅；轉(zhuǎn)讓持有5年以上股權(quán)的所得占年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得總額的比例超過50%的，按照年末個(gè)人股東持股比例免征當(dāng)年企業(yè)所得稅。
三、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資（CVC）基金
企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資（CVC）基金一般是非金融企業(yè)設(shè)立的獨(dú)立投資子公司或者投資部，對(duì)本公司內(nèi)部或外部創(chuàng)新企業(yè)發(fā)起的股權(quán)投資。
和IVC（獨(dú)立風(fēng)險(xiǎn)投資）不同，CVC優(yōu)先考慮戰(zhàn)略目標(biāo)，而非短期的財(cái)務(wù)回報(bào)，其最大的優(yōu)勢是能夠保證公司集團(tuán)在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、布局新興產(chǎn)業(yè)的驅(qū)動(dòng)上達(dá)到高度一致。
對(duì)被投資企業(yè)來說，可以從CVC機(jī)構(gòu)中獲取的不只是資金，更多的是產(chǎn)業(yè)的賦能，主要體現(xiàn)在：產(chǎn)品應(yīng)用場景、產(chǎn)業(yè)資源對(duì)接、快速進(jìn)入市場、管理經(jīng)營優(yōu)化。
CVC的投資可以依托鏈主企業(yè)/龍頭企業(yè)，通過產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)業(yè)生態(tài)的作用，放大投資產(chǎn)生的價(jià)值。
對(duì)于CVC投資來說，僅圍繞現(xiàn)有技術(shù)和供應(yīng)鏈去布局是短期效益，必須深入研究未來，選擇明確的賽道、投資的是一批企業(yè)的內(nèi)核邏輯，布局的是獨(dú)立發(fā)展空間，探索的是真正的前沿科技驅(qū)動(dòng)。對(duì)于行業(yè)的長時(shí)間跟蹤、深入研究至關(guān)重要，需要專業(yè)的、持續(xù)的產(chǎn)業(yè)研究。
（一）CVC投資主要特征
從資金來源來看，CVC基金主要來源于母公司，少量來源于外部。如華為的哈勃是由母公司獨(dú)立出資的CVC，直接投資于外部創(chuàng)業(yè)企業(yè)；如星河資本的硬科技基金，是通過產(chǎn)業(yè)基金的形式，以企業(yè)出資+外部募資為資金來源進(jìn)行投資；如比亞迪產(chǎn)投、百度戰(zhàn)略投資是通過投資部門直接投資。
從投資目的來看，CVC圍繞公司戰(zhàn)略發(fā)展決策進(jìn)行，投資范圍大多數(shù)在行業(yè)域、產(chǎn)業(yè)鏈、生態(tài)圈，還有一些是基于財(cái)務(wù)投資或轉(zhuǎn)型發(fā)展目標(biāo)。如華潤資本會(huì)通過小部分資金投向產(chǎn)業(yè)上下游的企業(yè)，形成更加緊密的聯(lián)動(dòng)性；如廣汽資本，通過投資來綁定汽車產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵的供應(yīng)鏈資源、通過投資來補(bǔ)足傳統(tǒng)車企在轉(zhuǎn)型過程中的發(fā)展短板，主動(dòng)布局行業(yè)變革；如上汽恒旭資本，投向消費(fèi)、醫(yī)療等看似與汽車產(chǎn)業(yè)無關(guān)，但卻與出行服務(wù)相關(guān)的領(lǐng)域；如創(chuàng)維創(chuàng)投、聯(lián)想創(chuàng)投、TCL創(chuàng)投等，均是針對(duì)未來發(fā)展進(jìn)行布局，不斷從產(chǎn)業(yè)中挖掘新投資機(jī)會(huì)。
（二）我國CVC投資情況
根據(jù)貝恩咨詢《2022年全球并購報(bào)告》數(shù)據(jù)顯示，CVC在風(fēng)險(xiǎn)投資額中的比重，由2010年的11％提高到2020年的21％，十年提升十個(gè)百分點(diǎn)。根據(jù)CB Insights的數(shù)據(jù)，2015～2021年全球新增1347家CVC，其中2021年新增了221家。2021年，全球CVC投資總量更達(dá)到了新高度，金額達(dá)1690.3億美元，相比2020年的700億美元增長了142％。
根據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，2021年，中國范圍內(nèi)CVC投資總金額達(dá)242億美元，同比增長達(dá)到了137％；投資案例為636起，其中一半以上是聚焦于早期投資階段。
隨著科技驅(qū)動(dòng)作用力提升，加之產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的內(nèi)在需求，除了傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之外，科技企業(yè)、制造業(yè)也加入CVC領(lǐng)域。根據(jù)2021年新聞報(bào)道，我國CVC投資機(jī)構(gòu)的主體公司以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)占比達(dá)到21%，制造業(yè)企業(yè)約占15%。上市公司更是通過CVC投資來尋找企業(yè)的第二增長曲線。
（三）上海重點(diǎn)支持方向
上海關(guān)于CVC基金，重點(diǎn)支持兩個(gè)方面：
其一，是支持產(chǎn)業(yè)鏈鏈主企業(yè)開展企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資（CVC）。針對(duì)鏈主企業(yè)的CVC機(jī)構(gòu)，按照股權(quán)投資機(jī)構(gòu)享受政策。此舉在放大鏈主企業(yè)對(duì)所在行業(yè)的專業(yè)能力，推動(dòng)鏈主企業(yè)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的聯(lián)動(dòng)布局，提升全產(chǎn)業(yè)鏈競爭力。
其二，是吸引CVC基金發(fā)展，加大政府引導(dǎo)基金、母基金、市屬國資對(duì)CVC基金的出資力度。此舉重點(diǎn)在于擴(kuò)大CVC基金的資金來源，鼓勵(lì)鏈主企業(yè)的CVC基金專業(yè)化運(yùn)作，吸引更多資本進(jìn)入專業(yè)化行業(yè)投資領(lǐng)域。
四、產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y/參股型并購貸款創(chuàng)新試點(diǎn)
本次《若干措施》中提出：“提升并購重組退出效率。根據(jù)本市重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)需求，推動(dòng)本市相關(guān)企業(yè)集團(tuán)開展產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y。引導(dǎo)本市標(biāo)志性產(chǎn)業(yè)鏈鏈主企業(yè)發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金。支持本市銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展控股型并購貸款業(yè)務(wù)，研究開展參股型并購貸款創(chuàng)新試點(diǎn)。”
（一）產(chǎn)業(yè)并購基金
產(chǎn)業(yè)并購基金與普通股權(quán)投資基金的利益訴求是不同的，并購基金側(cè)重于對(duì)被投對(duì)象的整合與協(xié)同。從并購對(duì)象來看，主要有四類：
一是布局產(chǎn)業(yè)鏈上下游，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。如，通富微電（002156）公告稱，公司擬出資2億元參與共同投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，旨在充分發(fā)揮和利用合伙企業(yè)各方的優(yōu)勢和資源，主要對(duì)泛半導(dǎo)體領(lǐng)域內(nèi)裝備、材料、芯片器件等方向進(jìn)行重點(diǎn)投資布局，拓展與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成有效資源協(xié)同的相關(guān)產(chǎn)業(yè)等。
二是布局產(chǎn)業(yè)生態(tài)，增加產(chǎn)品管線，提高行業(yè)整合能力。該類主要集中在技術(shù)更新快、產(chǎn)品迭代較快，且行業(yè)集中度相對(duì)較低的領(lǐng)域，諸如新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈、電子、計(jì)算機(jī)、傳媒和醫(yī)藥生物等。如海鈺生物出資成立2億元的產(chǎn)業(yè)并購基金，通過產(chǎn)業(yè)并購基金尋找規(guī)模性玻尿酸企業(yè)、保健食品渠道及高度協(xié)同行業(yè)的投資標(biāo)的，提高公司的投資能力和行業(yè)整合能力。
三是傳統(tǒng)行業(yè)利用并購基金完成行業(yè)轉(zhuǎn)型。該類主要發(fā)生在房地產(chǎn)、公用事業(yè)、食品飲料等傳統(tǒng)行業(yè)。如，朗姿股份(002612)出資設(shè)立醫(yī)美股權(quán)并購基金，基金規(guī)模5.01億元，主要通過股權(quán)投資的形式投資于醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的未上市公司股權(quán)。
四是拓寬投資渠道，獲得財(cái)務(wù)性回報(bào)。例如今世緣出資1.5億元入伙南京華泰金斯瑞生物醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），投資于醫(yī)療健康、生命科學(xué)技術(shù)等領(lǐng)域，主要目的是借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)拓寬公司投資渠道，獲取財(cái)務(wù)性回報(bào)。
（二）參股型并購貸款
在并購金額較大的情況下，對(duì)于優(yōu)質(zhì)的上市公司，可以通過一級(jí)市場取得資金，但對(duì)于非上市企業(yè)而言，選擇銀行并購貸款也是解決方式之一。
2019年，農(nóng)業(yè)銀行投行部獨(dú)家獲得監(jiān)管部門許可的參股型并購貸款試點(diǎn)資格，有力填補(bǔ)了紓困民企、引戰(zhàn)投資方面的混改融資產(chǎn)品空白。
2019年8月，農(nóng)業(yè)銀行上海分行向東方航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司發(fā)放并購貸款19.5億元，用于認(rèn)購吉祥航空公司15%股權(quán)，支持其擴(kuò)大機(jī)隊(duì)和償還部分銀行貸款，助力民營航空企業(yè)渡過難關(guān)。
五、二級(jí)市場基金（S基金）
《若干措施》提出：“大力推動(dòng)二級(jí)市場基金（S基金）發(fā)展。支持各類主體在滬發(fā)起設(shè)立S基金，股權(quán)投資集聚區(qū)對(duì)S基金新設(shè)（遷入）建立綠色通道，對(duì)S基金落地運(yùn)營給予配套政策支持。推動(dòng)銀行理財(cái)、保險(xiǎn)資金、信托資金、國資母基金等加大對(duì)S基金的投資布局。鼓勵(lì)S基金管理人、政府引導(dǎo)基金、母基金、金融機(jī)構(gòu)、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等加入上海S基金聯(lián)盟，開展S基金運(yùn)作模式創(chuàng)新，做大份額轉(zhuǎn)讓型交易，拓展接續(xù)型、重組型等交易模式，逐步形成行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)?！?/span>
（一）概念與優(yōu)勢
1. 概念
S基金全稱為Secondary Fund，即私募股權(quán)二級(jí)市場基金，主要投向股權(quán)投資基金份額或股權(quán)，是二級(jí)市場的重要買方，也是份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的重要參與方，優(yōu)化私募股權(quán)基金退出生態(tài)體系。
S基金與傳統(tǒng)私募股權(quán)基金的不同之處在于，傳統(tǒng)基金直接收購企業(yè)股權(quán)，交易的對(duì)象是企業(yè)；而S基金是從投資者手中收購企業(yè)股權(quán)或基金份額，交易對(duì)象為其他投資者。
S基金有效地?cái)U(kuò)展了股權(quán)投資的退出渠道。在美國等成熟市場，私募股權(quán)基金和創(chuàng)投基金通過份額轉(zhuǎn)讓退出的比例約兩成，超過了通過被投項(xiàng)目IPO退出的比例。
2. 相關(guān)政策背景
2021年7月16日，中共中央、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于支持浦東新區(qū)高水平改革開放打造社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)引領(lǐng)區(qū)的意見》，提到適時(shí)研究在浦東依法依規(guī)開設(shè)私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，推動(dòng)私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資股權(quán)份額二級(jí)交易市場發(fā)展。
2021年11月底，中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意在上海區(qū)域性股權(quán)市場開展私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。
2022年9月21日，上海市地方金融監(jiān)督管理局等六個(gè)部門發(fā)布《關(guān)于支持上海股權(quán)托管交易中心開展私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作的若干意見》，支持在上海市發(fā)起設(shè)立專業(yè)化的私募股權(quán)二級(jí)市場基金。
2022年，上?？苿?chuàng)基金與上海股交中心發(fā)起了國內(nèi)首個(gè)S基金聯(lián)盟——上海S基金聯(lián)盟。該聯(lián)盟覆蓋了國家級(jí)母基金，海內(nèi)外知名市場化母基金，地方政府引導(dǎo)基金，保險(xiǎn)、券商、銀行等金融機(jī)構(gòu)，地方國企，產(chǎn)業(yè)集團(tuán)等80余家市場一線機(jī)構(gòu)
3. 主要分類
根據(jù)交易模式不同，LP份額轉(zhuǎn)讓（LP Sale）是最常見的S基金交易模式。
但從全球來看，GP主導(dǎo)型的接續(xù)基金交易（Continuation Fund Deal）也正在成為主流。例如，2020年9月25日，DG資本攜手國際知名母基金管理機(jī)構(gòu)HarbourVest和LGT Capital Partners聯(lián)合主導(dǎo)的財(cái)團(tuán)完成一筆超重磅的基金重組交易。這宗6億美元人民幣轉(zhuǎn)美元接續(xù)基金交易，不僅是2020年度中國最大的S交易，也刷新了中國迄今為止公開披露的S交易的規(guī)模紀(jì)錄。
直投型交易（Direct Sale）與其他交易類型不同，是基金持有的底層資產(chǎn)的股權(quán)交易，便于基金快速退出。
除此之外，還有擴(kuò)充資本型交易、捆綁型交易（Stapled Secondary）、收尾型交易（Tail-end Sale）等，集合權(quán)益交易（Portfolio Sale）、管理層保留交易（Spin-out Sale）等。
（二）S基金交易平臺(tái)及案例
2020年以來，中國證監(jiān)會(huì)先后批復(fù)同意在北京股權(quán)交易中心和上海區(qū)域性股權(quán)市場開展私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，為S基金參與基金份額轉(zhuǎn)讓提供了平臺(tái)。
截至2022年底，北京股權(quán)交易中心累計(jì)上線基金份額轉(zhuǎn)讓36單，交易基金份額40.89億份，交易金額37.07億元。截至2023年12月26日，上海私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓平臺(tái)成交68筆，成交總份數(shù)約169.70億份，成交總金額約200.58億元。
有機(jī)構(gòu)預(yù)測，到2030年，S基金的交易規(guī)?？赡苓_(dá)到1.3萬億元至1.5萬億元。
1. S基金交易案例（接續(xù)基金）
2020年2月17日，君聯(lián)資本正式對(duì)外宣布完成2億美元接續(xù)基金交易，該交易將為君聯(lián)資本LC Fund IV基金的投資人提供流動(dòng)性，本次交易由漢領(lǐng)資本Hamilton Lane（NASDAQ：HLNE）領(lǐng)投，其他國際知名機(jī)構(gòu)跟投。
在這筆交易中，君聯(lián)資本將其2008年設(shè)立，即將于2020年4月到期的基金LC Fund IV（總規(guī)模為3.5億美元）中尚未退出的12個(gè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)移到新的接續(xù)基金中，買方是漢領(lǐng)資本主導(dǎo)的國際財(cái)團(tuán)。
新的接續(xù)基金總規(guī)模2億美元，其中四分之一為新LP的追加投資，續(xù)期基金的期限為5年。據(jù)悉，這筆交易是在NAV基礎(chǔ)上給予一定折扣的價(jià)格交易的。該交易為美元接美元的交易，不涉及貨幣轉(zhuǎn)換。
? 對(duì)君聯(lián)資本：管理投資組合的新工具，可以在基金到期或經(jīng)濟(jì)下行周期到來前為LP提供流動(dòng)性工具；
? 對(duì)底層投資組合公司：注入了新的發(fā)展新血液；
? 對(duì)漢領(lǐng)資本等買家：以折扣價(jià)格獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2. 國資體系S基金
2023年5月26日，上海國資體系第一支創(chuàng)投類S基金——上海科創(chuàng)接力一期基金成立。該基金是中基協(xié)私募新規(guī)實(shí)施以來備案的首支S基金，首關(guān)規(guī)模7.56億元，預(yù)計(jì)終關(guān)規(guī)模將超過15億元。此前，全國首個(gè)S基金聯(lián)盟于2022年落地上海。
6月8日，深圳S基金聯(lián)盟于在“深圳創(chuàng)投日”前海站活動(dòng)上成立。同日，中國首支央企與資產(chǎn)管理公司（AMC）聚焦產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)S基金正式落戶前海。
六、股權(quán)投資基金管理人上市/股權(quán)投資機(jī)構(gòu)發(fā)債
《若干措施》中第（二十三）（二十四）條提出：“支持股權(quán)投資基金管理人上市。依托實(shí)施全面注冊制及境外上市備案新規(guī)，支持符合條件的在滬股權(quán)投資基金管理人通過首次公開發(fā)行股票、并購重組等方式在境內(nèi)外資本市場上市掛牌。支持股權(quán)投資機(jī)構(gòu)發(fā)債。支持合格股權(quán)投資機(jī)構(gòu)發(fā)行5—10年中長期創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券。推動(dòng)科創(chuàng)票據(jù)等債務(wù)融資工具創(chuàng)新，為股權(quán)投資基金管理人募資提供支持，拓展中長期資金來源?！?/span>
綜合來看，該政策的主要收益主體是國資股權(quán)投資機(jī)構(gòu)。
（一）股權(quán)投資基金管理人上市
近年來，多地提出支持管理人上市的政策。比如2022年4月，深圳市地方金融監(jiān)管局印發(fā)《關(guān)于促進(jìn)深圳風(fēng)投創(chuàng)投持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的若干措施》，文件提出“探索優(yōu)秀風(fēng)投創(chuàng)投企業(yè)上市安排”。
2021年，廣州在印發(fā)的《關(guān)于新時(shí)期進(jìn)一步促進(jìn)科技金融與產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展的實(shí)施意見》中指出，“鼓勵(lì)和支持創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)新募資手段，通過上市，發(fā)行企業(yè)債、公司債等固定收益產(chǎn)品，以及募集保險(xiǎn)資金等方式，形成市場化、多元化的資金來源”。
在海外市場，基金管理人上市已經(jīng)有較為成熟的實(shí)踐，黑石集團(tuán)、凱雷集團(tuán)、KKR、TPG均已經(jīng)走向上市。
在中國市場，2015年前后曾掀起PE/VC新三板掛牌潮，九鼎投資、中科招商、同創(chuàng)偉業(yè)等均在當(dāng)時(shí)登陸新三板。2023年10月，天圖投資在港股上市。
近年來，國資創(chuàng)投機(jī)構(gòu)數(shù)量越來越多，而國資創(chuàng)投機(jī)構(gòu)管理規(guī)模大、收入結(jié)構(gòu)多，是符合上市條件的。因此，國資創(chuàng)投機(jī)構(gòu)可能會(huì)成為本輪政策的主要受惠的主體。
（二）股權(quán)投資機(jī)構(gòu)發(fā)債
“募資難”是許多股權(quán)投資機(jī)構(gòu)面臨的一個(gè)核心問題。
2022年中國證監(jiān)會(huì)和國務(wù)院國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持中央企業(yè)發(fā)行科技創(chuàng)新公司債券的通知》，其中提到，拓寬科技創(chuàng)新資金供給渠道：鼓勵(lì)中央企業(yè)產(chǎn)業(yè)基金和創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)行科技創(chuàng)新公司債券，募資用于對(duì)國家重點(diǎn)支持的科技創(chuàng)新領(lǐng)域企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。
目前，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)發(fā)債主要是2017年證監(jiān)會(huì)試點(diǎn)提出的雙創(chuàng)債，和2022年提出的科創(chuàng)債。
過往來看，創(chuàng)投債、科創(chuàng)債時(shí)間基本在3-5年，超過5年的較少。本次提出的5—10年中長期創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券，將有效擴(kuò)展投資機(jī)構(gòu)的中長期資金來源。
但從實(shí)際操作來看，民營創(chuàng)投機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)低，發(fā)債難度較高，規(guī)模小且成本較高。因此該政策主要受益方仍是國資背景創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，依托集團(tuán)評(píng)級(jí)背書開展。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布的信息，截至2022年底，科技創(chuàng)新公司債券共支持130多家企業(yè)融資近1400億元，主要投向集成電路、人工智能、高端制造等前沿領(lǐng)域。從發(fā)行主體來看，發(fā)行科創(chuàng)債的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)數(shù)量不多，且以大型國有創(chuàng)投機(jī)構(gòu)為主。
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